云南旅游：独立董事关于变更业绩承诺相关事项的独立意见

　　云南旅游股份有限公司独立董事

　　关于变更业绩承诺相关事项的独立意见

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月5日召开第六届董事

　　会第四次会议审议通过的《关于变更2013年重组所涉轿子山公司和海外国旅相关承

　　诺的议案》。根据深圳证券交易所《关于对云南旅游股份有限公司的问询函》（中小

　　板问询函[2016]418号）要求，我们作为公司独立董事，对云南世博旅游控股集团有

　　限公司（以下简称“世博旅游集团”）原承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护上

　　市公司权益的原因与依据发表意见如下：

　　（一）轿子山公司暂时不满足注入上市公司的条件

　　轿子山公司还处于开发前期、近三年持续亏损；同时，轿子山公司尚未取得经

　　营用地和房产的权属，存在一定的经营风险，暂时不满足注入上市公司的条件。若

　　目前注入上市公司，将不利于提高上市公司资产质量、不利于改善上市公司财务状

　　况和增强持续盈利能力，不利于保护上市公司及股东权益。

　　轿子雪山景区是云南省风景名胜区、属于国家级自然保护区，根据国家建设部

　　建城函[1999]30号文件，以风景名胜旅游景点收费经营为主要业务的公司发行股票

　　申请暂不审批。景区门票收入是轿子山公司投资开发轿子雪山景区后最主要的回收

　　投资方式之一，为轿子山公司收入的主要来源之一。在相关政策允许门票收入上市，

　　或者轿子山公司合理剥离门票收入后仍能持续盈利的情况下，轿子山公司方可满足

　　注入上市公司的条件。

　　（二）海外国旅暂时不满足注入上市公司的条件

　　海外国旅近年来仍持续亏损，暂时不满足注入上市公司的条件。若目前注入上

　　市公司，将不利于提高上市公司资产质量、不利于改善上市公司财务状况和增强持

　　续盈利能力，不利于保护上市公司及股东权益。

　　综上，公司控股股东世博旅游集团变更承诺事项符合实际情况，在维护上市公

　　司及中小股东利益的前提下，世博旅游集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4

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　　号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等

　　法律法规的规定，作出新的避免同业竞争的安排，有利于解决控股股东与上市公司

　　之间的同业竞争问题，有利于公司的整体发展。

　　云南旅游股份有限公司

　　独立董事：龙超、王军、王晓东

　　2016年9月13日

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